宁波中车时代电气设备有限公司增资项目
· 2024-04-15
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增资企业承诺
项目基本情况
增资企业基本情况
投资方资格条件与增资条件
信息披露需求
遴选方案
附件
增资企业承诺
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称联交所）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
项目基本情况
| 拟募集资金总额 | 视市场征集情况而定 | 拟募集资金对应持股比例 | 不超过45% | ||
| 拟新增注册资本（万元） | 视市场征集情况而定 | ||||
| 拟新增投资人数量 | 1位 | 拟增资价格 | 视市场征集情况而定 | ||
| 原股东是否参与增资 | 否 | 职工是否参与增资 | 否 | ||
| 募集资金用途 | 此次增资募集资金主要用于扩大生产、拓展市场等方面的投入，提高公司的市场竞争力。 | ||||
| 增资达成或终结的条件 | 增资达成条件: 1.征集到1家符合资格条件的意向投资人，符合股权比例等要求；增资单价不低于1元/每1元注册资本，且不低于经备案的评估单价；2.意向投资人与增资人就《增资协议》达成一致。 增资终结条件: 信息披露期满，如未产生符合条件的意向投资人，或投资人最终与增资人未能签署《增资协议》，经增资人书面通知交易所，本次增资终结。 | ||||
| 增资后企业股权结构 | 本次增资完成后，原股东 株洲中车时代电气股份有限公司 持股 比例不低于 5 5 %，新进投资人持股 比例不超过 4 5 %。 | ||||
| 对增资有重大影响的相关信息 | 1、意向投资人需提供加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书并向上海联交所提交《保密承诺书》后，方可查阅本项目相关备查文件。2、本项目募集资金总额超出拟新增注册资本金额的部分将计入资本公积，由新老股东按各自持股比例共享。3、其他详见上海联交所备查文件。 | ||||
| 增资专项报告结论 | 宁波中车时代电气设备有限公司系依法设立的企业法人，股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法合规经营。本次增资申报审批程序合法合规，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、上海联合产权交易所《企业增资业务规则（试行）》以及其他相关法规的规定。 | ||||
增资企业基本情况
| 基 本 情 况 | 名称 | 宁波中车时代电气设备有限公司 | |||||||||||||
| 住所 | 宁波市鄞州区五乡镇明伦村 | ||||||||||||||
| 法定代表人 | 颜长奇 | 成立日期 | 2012-12-14 | ||||||||||||
| 注册资本 | 11,000.000000万人民币 | 实收资本 | 11,000.000000万人民币 | ||||||||||||
| 企业类型 | 有限责任公司（外资） | 所属行业 | 电气机械和器材制造业 | ||||||||||||
| 经济类型 | 国有实际控制企业 | 社会统一信用代码/组织机构代码 | 9133021205826878XX | ||||||||||||
| 经营规模 | 中型 | ||||||||||||||
| 经营范围 | 牵引系统、船用电气系统、真空集便器系统、信号系统、供电系统、轨道门系统、卫生洁具、传感器的制造、研发、销售、维修和技术服务；环保技术研发；环境污染防治工程设计、施工；环保设备、电气设备、自动化设备、机械设备的销售、安装、维修和相关技术服务；市政建筑工程、交通工程、土石方工程、河道清理工程施工。 | ||||||||||||||
| 股东数量 | 1 | 职工人数 | 160 | ||||||||||||
| 股 权 结 构 | 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） | ||||||||||||
| 1 | 株洲中车时代电气股份有限公司 | 100 | |||||||||||||
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | 近三年企业年度审计报告 | ||||||||||||||
| 项目/年度 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 资产总额 | 46,589.740000 | 45,781.100000 | 43,381.480000 | ||||||||||||
| 负债总额 | 30,591.360000 | 31,272.610000 | 29,926.450000 | ||||||||||||
| 所有者权益 | 15,998.380000 | 14,508.490000 | 13,455.030000 | ||||||||||||
| 营业收入 | 48,875.630000 | 46,805.550000 | 43,907.320000 | ||||||||||||
| 利润总额 | 988.100000 | 678.040000 | 1,319.080000 | ||||||||||||
| 净利润 | 1,297.010000 | 831.640000 | 1,467.580000 | ||||||||||||
| 审计机构 | 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) | 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) | 德?诨阑峒剖κ挛袼?特殊普通合伙) | 最近一期财务数据 | |||||||||||
| 报表日期 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |||||||||
| 2024-01-31 | 39,101.600000 | 26,833.670000 | 12,267.930000 | 18.900000 | -289.020000 | -289.020000 | |||||||||
| 增资行为决策及批准情况 | |||||||||||||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 | ||||||||||||||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国中车集团有限公司 | ||||||||||||||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | 91110000710929930X | ||||||||||||||
| 批准单位名称 | 中国中车股份有限公司 | ||||||||||||||
| 批准文件类型 | 批复 | ||||||||||||||
| 批准文件或决议名称（含文号） | 关于株洲所宁波中车时代电气设备有限公司增资扩股项目可研的批复 | ||||||||||||||
投资方资格条件与增资条件
| 投资方资格条件 | 1、意向投资人应为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续5年以上的企业法人（以营业执照记载成立日期为准）。2、意向投资人经审计的净资产不低于人民币100亿元且资产负债率不超过70%（以2022年度审计报告为准）。3、意向投资人具有良好的经营能力，实现连续3年盈利（以2020、2021、2022年度审计报告记载的净利润为准）。4、意向投资人主营业务为轨道交通业务（以营业执照为准），具备轨道交通工程领域投资、建设或运营经验（提供相关证明材料）。5、意向投资人应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用。 6、意向投资人应符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 | |||
| 增资条件 | 1、意向投资人须在本项目增资信息披露期内向交易所提交投资意向申请，并在增资信息披露期截止日前（含当天，以到账时间为准）将拟投资金额的30%作为保证金交纳到交易所指定银行账户，逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格。2、增资人有权对?庀蛲蹲嗜私芯≈暗鞑椋⒁笠庀蛲蹲嗜颂峁┫嘤ψ柿希庀蛲蹲嗜擞τ枰耘浜希员Ｖぴ鲎嗜私泻耸岛腿啡稀?3、本项目公告期即为尽职调查期，意向投资人交纳保证金并提交投资意向申请后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的增资相关文件所披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告内容及增资人的现状及可能存在的瑕疵，同意根据本公告及相关法律、法规和规范性文件的规定全面履行本次增资的程序。意向投资人若以不了解增资人现状等为由发生保证金处置方式所述扣除保证金相关情形的，增资人有权在扣除该意向投资人已交纳的全部交易保证金的基础上，进一步要求其承担相关的全部经济责任与风险。4、本次增资须以货币进行出资，币种为人民币。意向投资人在提交投资申请时须提交挂牌期间内不低于拟投资金额的银行存款证明（若为不同银行出具存款证明文件，出具时间应为同一日）。5、本次增资不接受业绩对赌、股权回购、一票否决权、反稀释条款等要求。6、本次增资不接受联合体投资，不接受代持或委托持股情形，不接受契约型基金、信托计划和资产管理计划的投资。7、意向投资人在递交投资申请的同时须书面承诺：（1）本方承诺在经增资人有权批准机构确定为投资人之日起5个工作日内签署《增资协议》，并在《增资协议》生效后5个工作日内将除保证金外的剩余增资价款一次性支付至增资人指定银行账户； （2）本方接受增资人对我方进行尽职调查，同意配合并按照增资人要求提供相关资料；（3）本方具有良好的财务状况、支付能力及商业信用，承诺出资资金为自有、合法资金；（4）本方在开展经营活动期间内未因违法违规行为受到重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查；（5）同意增资人有权调整本方实际的投资金额及对应持股比例；（6）本方同意，若本方成为本项目投资人，自增资人完成本次增资所涉及的市场监督管理部门工商变更登记之日起36个月内，未经增资人其他股东同意，本方不得将持有的增资人股权转让、质押给第三方，不得将持有的增资人股权委托第三方管理。 | |||
| 保 证 金 设 定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳保证金额/比例 | 拟投资金额的 30.00 % | |||
| 保证金交纳时间 （以到达交易机构指定账户时间为准） | 本项目公告期内交纳 | |||
| 保证金处置方式 | 1、保证金扣除情形：如意向投资人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，增资人可扣除该意向投资人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以弥补损失的，相关方可按实际损失继续追索：（1）意向投资人故意提供虚假、失实材料的；（2）意向投资人交纳保证金后单方撤回投资申请的；（3）如本次增资进入择优遴选程序，未按照《择优方案》的要求提交竞投文件或未按照规定参与谈判的；（4）违背其在投资意向登记时提供的书面承诺的；（5）被确定为投资人后，未按约定时限签署《增资协议》或未按约定时限支付增资价款的；（6）其他违规或违约情形的。2、其他约定：意向投资人被确认为投资人的，其向上海联交所缴纳的保证金按照《增资协议》约定处置，由上海联交所在出具增资凭证后3个工作日内支付到增资人账户或退还投资人；未被确认为投资人的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内原路径全额无息退还。 | |||
信息披露需求
| 信息披露期 | 20个工作日（自联交所网站发布之次日起计算） |
遴选方案
| 遴选方式 | 竞争性谈判 |
| 遴选方案主要内容 | 信息披露期满，如征集到1家合格意向投资人，增资人有权决定是否进行谈判，或将合格投资人直接确定为最终投资人；如征集到2家（含）以上合格意向投资人，将采用竞争性谈判方式从以下方面对合格意向投资方进行遴选：（1）意向投资人的投资报价；（2）意向投资人的综合实力（综合实力包括但不限于：企业背景、股东构成、企业信用、行业声誉、行业地位、财务状况、资金实力、投融资能力以及公司治理情况等）；（3）意向投资人对增资人业务发展支持力度（包括但不限于战略资源、业务资源等）；（4）意向投资人对增资人未来融资及资本运作能够提供的支持程度；（5）意向投资人与增资人在业务及战略上的协同、互补程度，对增资人企业文化及经营理念的认同程度。 |
附件
| 附件 | |||||
| 序号 | 名称 | ||||
| 1 | 保密承诺函.pdf | ||||
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